本次買賣已經(jīng)公司第三屆董事會第七次長期討論會審議通過。按照《深圳證券，買賣所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等要求的規(guī)定，按照國內(nèi)證券監(jiān)視管理委員會證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理方法深圳證券買賣所股票上市規(guī)則深圳證券買賣所中小企業(yè)板上市公司標(biāo)準(zhǔn)運作指引等法律法規(guī)與標(biāo)準(zhǔn)性文件的規(guī)定講解，下面是針對轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)、公司對外轉(zhuǎn)讓、股份有限公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)簽的講解！

華林證券股份有限機構(gòu) 對于江蘇愛康科技股份有限機構(gòu) 轉(zhuǎn)讓參股機構(gòu)股權(quán)的核對意見 華林證券股份有限機構(gòu)（之下簡稱“華林證券”、“保薦公司”）算作江蘇愛 康科技股份有限機構(gòu)（之下簡稱“愛康科技”、“機構(gòu)”、“上市機構(gòu)”、“甲方”） 的繼續(xù)督導(dǎo)保薦公司，按照國內(nèi)證券監(jiān)視管理委員會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管 理方法》、《深圳證券買賣所股票上市規(guī)則》、《深圳證券買賣所中小企業(yè)板上市公 司標(biāo)準(zhǔn)運作指引》等法律、法規(guī)與標(biāo)準(zhǔn)性文件的規(guī)定，對愛康科技第三屆董事會 第七次長期討論會審議通過的《對于轉(zhuǎn)讓參股機構(gòu)股權(quán)的議案》進(jìn)行了謹(jǐn)慎核對， 核對意見如下： 一、買賣概述 機構(gòu)按照總體策略布局安排，為加快重新調(diào)配資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，取得 較優(yōu)質(zhì)投資收益，機構(gòu)擬向義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（之下簡稱 “義烏奇光”、“乙方”、“買賣對方”）轉(zhuǎn)讓所持有的廣東愛康太陽能科技有限公 司（簡稱“廣東愛康”、“買賣標(biāo)的”）20%股權(quán)，本次買賣完成后，機構(gòu)將不再 持有廣東愛康的股權(quán)。 本次買賣已經(jīng)機構(gòu)第三屆董事會第七次長期討論會審議通過。按照《深圳證券 買賣所股票上市規(guī)則》及《機構(gòu)章程》等要求的規(guī)定，本次買賣的審查批準(zhǔn)權(quán)限為公 司董事會，無需呈交機構(gòu)股東大會審議。 本次買賣不形成《上市機構(gòu)重大資產(chǎn)重組管理方法》要求的重大資產(chǎn)重組； 本次買賣亦不形成關(guān)聯(lián)買賣。 二、買賣對方基本現(xiàn)象 （一）買賣對方詳情 機構(gòu)名字 義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 企業(yè)性質(zhì) 有限合伙企業(yè) 注冊地 浙江省義烏市蘇溪鎮(zhèn)蘇福路 號 住所/重點辦公所在地 北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大巷 8 號中糧廣場 A6 法定代表人/委派代 俞信華 表 注冊資本 93, 萬元RMB 一致社會信用代碼 MA28EWP 運營規(guī)模 股權(quán)投資；投資管理 （二）買賣對方股權(quán)結(jié)構(gòu) 合伙人 認(rèn)繳出資額（萬元） 比例 西藏愛奇惠德開創(chuàng)建立事業(yè)投資管理有限機構(gòu) 1 % 深圳市卓信融達(dá)投資企業(yè)（有限合伙） 10, % 義烏市金融控股有限機構(gòu) 30, % 與諧生長二期（義烏）投資核心（有限合伙） 53, % 共計 93, % （三）買賣對方重點財務(wù)數(shù)據(jù) 單位：萬元 年 10 月 31 日/ 項目 年 月 資產(chǎn)總額 負(fù)債總額 應(yīng)收款項總額 凈資產(chǎn) 營業(yè)利潤 凈利潤 注：之上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。 三、買賣標(biāo)的基本現(xiàn)象 （一）標(biāo)的資產(chǎn)詳情 機構(gòu)名字 廣東愛康太陽能科技有限機構(gòu) 住所/重點辦公所在地 佛山市三水工業(yè)園區(qū) C 區(qū) 69 號 法定代表人 陳剛 注冊資本 11, 萬元RMB 一致社會信用代碼 X 生產(chǎn)太陽能硅片電池、薄膜電池及太陽能組件，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；貨物 進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)制止的項目除外；法律、行政 運營規(guī)模 法規(guī)限度的項目需要取得認(rèn)可后方可運營）。（按照法律需要經(jīng)同意的項目，經(jīng) 有關(guān)部門同意后方可行動運營流動） （二）買賣完成前標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu) 股東名字 認(rèn)繳出資額（萬元） 比例 陳剛 7, % 愛康科技 2, % 廣東中小企業(yè)股權(quán)投資基金有限機構(gòu) 1, % 廣發(fā)信德投資管理有限機構(gòu) % 廣東結(jié)合創(chuàng)展投資管理有限機構(gòu) % 廣東中大一號投資有限合伙企業(yè)（有限合伙） % 佛山拓展開創(chuàng)建立事業(yè)投資有限機構(gòu) % 佛山開創(chuàng)建立事業(yè)投資有限機構(gòu) % 段小光 % 共計 11, % （三）買賣完成后標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu) 股東名字 認(rèn)繳出資額（萬元） 比例 陳剛 7, % 義烏奇光 2, % 廣東中小企業(yè)股權(quán)投資基金有限機構(gòu) 1, % 廣發(fā)信德投資管理有限機構(gòu) % 廣東結(jié)合創(chuàng)展投資管理有限機構(gòu) % 廣東中大一號投資有限合伙企業(yè)（有限合伙） % 佛山拓展開創(chuàng)建立事業(yè)投資有限機構(gòu) % 佛山開創(chuàng)建立事業(yè)投資有限機構(gòu) % 段小光 % 共計 11, % （四）買賣標(biāo)的重點財務(wù)數(shù)據(jù) 年 12 月 31 日/ 年 9 月 30 日/ 項目 年度 年 19 月 資產(chǎn)總額 , , 負(fù)債總額 77, 89, 應(yīng)收款項總額 12, 12, 凈資產(chǎn) 63, 69, 營業(yè)款入 , , 營業(yè)利潤 7, 6, 營業(yè)外款入 1, 凈利潤 8, 5, （五）買賣標(biāo)的別的新聞 機構(gòu)對廣東愛康的投資為股權(quán)投資，該資產(chǎn)不有了典當(dāng)、質(zhì)押甚至別的第三 人權(quán)益，不有了觸及相關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、起訴或仲裁事宜，不有了查封、解凍 等司法措施等；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不觸及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。 四、買賣的定價新規(guī)與定價依據(jù) 買賣標(biāo)的廣東愛康屬于太陽能光伏設(shè)施行業(yè)，選取A股市場年以來重大 資產(chǎn)重組中標(biāo)的資產(chǎn)為太陽能光伏設(shè)施行業(yè)企業(yè)的可比買賣案例，算作本次定價 的根底，可比買賣案例的買賣市盈率如下： 股票代碼 股票簡稱 年承諾市盈率 博威合金 通威股份 協(xié)鑫集成 平均值（A） 廣東愛康 年凈利潤（B） 7, 計算估值（C=A*B*20%） 21, 雙方商談費用（D） 21, 偏向率=1D/C % 注【1】：A股市場重大資產(chǎn)重組對應(yīng)的年承諾市盈率等數(shù)據(jù)新聞起源于Wind資訊 注【2】：廣東愛康年凈利潤為預(yù)測平均利潤=年19月凈利潤/9*12 五、買賣對上市機構(gòu)的后果 為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，欠缺投資結(jié)構(gòu)，獲取更優(yōu)質(zhì)投資收益，機構(gòu)對外轉(zhuǎn)讓持 有的廣東愛康20%股權(quán)，本次買賣滿足機構(gòu)合規(guī)治理與全體發(fā)展策略布局，買賣 所得價款將可使用的推進(jìn)機構(gòu)主營業(yè)務(wù)發(fā)展。 截至跟前，廣東愛康不屬于機構(gòu)兼并消息表規(guī)模，機構(gòu)發(fā)售此一些股權(quán)之后， 對機構(gòu)兼并消息表發(fā)生后果小，不會對機構(gòu)當(dāng)期及未來的財務(wù)狀況與運營成績發(fā)生 重大后果。 六、買賣審查批準(zhǔn)程序 愛康科技第三屆董事會第七次長期討論會審議通過了《對于轉(zhuǎn)讓參股機構(gòu)股權(quán) 的議案》。本次買賣數(shù)額21,萬元，按照《深圳證券買賣所股票上市規(guī)則》及 《機構(gòu)章程》的要求，此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣無需機構(gòu)股東大會審議同意。 七、保薦公司核對意見 經(jīng)核對，保薦公司以為：本次買賣事宜參照市場費用并經(jīng)雙方充分商談落實， 定價準(zhǔn)則正當(dāng)、公允，遵守了被迫、等價、有償?shù)臏?zhǔn)則，不有了侵害機構(gòu)及別的 股東符合法律權(quán)利的情景；愛康科技轉(zhuǎn)讓參股機構(gòu)股權(quán)的行為滿足《深圳證券買賣所 股票上市規(guī)則（ 年修訂）》、《深圳證券買賣所中小企業(yè)板上市機構(gòu)標(biāo)準(zhǔn) 運作指引（ 年修訂）》等相關(guān)要求，本保薦公司對執(zhí)行該股權(quán)轉(zhuǎn)讓無異議。 （之下無正文） 此頁無正文，為《華林證券股份有限機構(gòu)對于江蘇愛康科技股份有限機構(gòu)轉(zhuǎn)讓參 股機構(gòu)股權(quán)的核對意見》之簽字簽章頁 保薦代表人： __________ __________ 賈曉斌 張敏濤 華林證券股份有限機構(gòu) 年 月 日